中船集团逾百亿收购案出炉 市场化债转股由2部分构成

紧随中船重工，在停牌5个月后，中船集团旗下两上市平台中国船舶和中船防务旗下子公司的市场化债转股项目的完整方案揭晓。去年9月27日，因控股股东中国船舶工业集团公司（简称中船集团）筹划重大事项，中国船舶和中船防务双双公告停牌。今年1月26日，两公司同时公告旗下部分子公司的债转股方案。

不久后，2月14日，两公司再次同日公告启动子公司股权收购计划，收购对象即为债转股所形成的两家子公司少数股东股权，直至今日股权收购方案正式出炉。这一操作路径此前已有中国船舶重工集团公司（下称中船重工）试水。

去年5月，中船重工旗下的上市平台中国重工停牌，当年8月便公告引入投资人向全资子公司大船重工、武船重工增资218.68亿元；9月中国重工公告以发行股份购买资产的方式向投资人购买所持有的两子公司少数股权。去年12月底，这一交易方案获得证监会有条件通过。这一过程即市场化债转股，由子公司债转股和上市公司发行股份购买资产两部分构成。

前一步骤由交易对方现金增资标的公司偿还贷款和直接以债权转为标的公司股权；后一步骤由上市公司向交易对方发行股份购买其通过子公司债转股持有的标的公司股权。通过市场化债转股项目，中国重工的资产负债率由68.74%降至58.73%。根据中国船舶2月26日晚间披露的重组方案，公司拟以21.98元/股的价格发行股份，收购华融瑞通等8名交易对方合计持有的外高桥造船36.27%股权和中船澄西12.09%股权，交易作价54亿元。

交易完成后，外高桥造船将成为中国船舶的全资子公司，中国船舶对中船澄西的持股比例将进一步提高。今年1月底，中国船舶引入了华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒8名投资者以债权或现金的方式对外高桥造船和中船澄西合计增资54亿元。上述增资中，投资者合计获得外高桥造船36.27%的股权，获得中船澄西12.09%的股权。

中船防务的重组方案与之相似。公司拟以24.33元/股的价格发行股份，购买华融瑞通、新华保险等9名交易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权，交易作价48亿元。交易后，中船防务将实现对广船国际和黄埔文冲的全资控股。

今年1月同期，中船防务引入了华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒9名投资者对广船国际和黄埔文冲合计增资48亿元。上述投资者所获得的广船国际和黄埔文冲股权与中船防务本次购回的股权相同。联系来看，南船、北船旗下上市公司纷纷推行债转股与行业发展背景不无关系。自全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求不足，船舶市场陷入深度调整，造船企业新接订单量和手持订单量持续大幅下滑。

而自2014年下半年开始，国际油价持续下跌并处于低位，海工装备产业也因此陷入萧条，使得中国船舶和中船防务旗下部分子公司资产负债率较高、财务负担较重。通过债转股后，中国船舶旗下的外高桥造船船的资产负债率可从89.79%降低至76.31%，中船澄西的资产负债率可从49.48%降低至41.12%，上市公司合并口径资产负债率预计可由69.36%降低至59.37%。而中船防务旗下的广船国际的资产负债率可从71.81%降低至约60.01%，黄埔文冲的资产负债率可从78.47%降低至约67.29%，上市公司合并口径资产负债率预计可由72.65%降低至62%。

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